Lookout MES サービス ライセンス契約
改訂日:2023 年 12 月 8 日
この Lookout MES サービス ライセンス契約 (以下、「本契約」と言う) は、注文に記載されたお客様 (以下、「お客様」または「あなた」と言う) による MES サービスの購入、アクセス、および使用を規定するものです。いずれの MES サービスであってもその利点を活用したりそこから益を受けたりするには、該当する MES サービスを注文して購入する必要があります。本契約は、今後 Lookout が導入する新しい MES サービスにも適用されます。
本契約の条件を注意深くお読みください。サービスをインストール、ダウンロード、アクセス、またはデプロイしている最中にこのページにたどり着いた場合、当該製品のインストール、ダウンロード、アクセス、デプロイ、または使用を続行すると、本契約の条件に拘束されることに同意したものと見なされます。上記に無条件で同意しない場合は、インストール、ダウンロード、アクセス、デプロイ、または使用を中止してください。本契約に同意することにより、あなた自身が、お客様を代表して本契約を確認し、本契約に同意する権限を有していることを表明および保証することになります。
本契約は定期的に更新される場合があり、最新版は lookout.com/legal に掲載されます。改訂された契約の掲載後も MES サービスを継続して使用することで、その条項に同意したものと見なされます。
1. 定義
「管理者」とは、お客様に関連付けられているエンド ユーザー アカウントを作成して管理するために管理用コンソールを使用できる権限付きのアカウントを持つように、お客様が指定した人物を指します。
「管理用コンソール」は、お客様に提供される MES サービスに関連付けられているアカウントに対する、エンド ユーザー アクセス、セキュリティ、その他の管理機能を管理するための機能のことです。
「関連会社」とは、当事者を制御する、当事者によって制御される、または当事者と共同で制御する、現在または将来の組織を意味します。
「お客様データ」とは、お客様が作成し、お客様が Lookout に送信するデータまたは情報を意味します。これには、MES サービスの提供に関連して Lookout が収集および処理する、エンド ユーザー デバイスから送信された電子データが含まれます。
「端末」は、すべてのエンド ユーザーのモバイル端末またはお客様のアカウントに関連付けられたその他の電子デバイスや認可されたエンドポイント端末、またはその両方を意味します。
「ドキュメント」は、Lookout が随時更新する、該当する MES サービスの文書や使用ガイドラインを意味します。
「エンド ユーザー」または「ユーザー」は、お客様または管理者により端末で MES サービスを使用する権限を与えられている、各個人または全体を意味します。
「Lookout の知的財産」とは、Lookout が専有するすべてのマテリアルを意味します。これには、ドキュメント、Lookout の機密情報、ソフトウェア、および Lookout が MES サービスを実行する際に使用するその他のソフトウェア、Lookout のプロセスおよびメソッド、ならびにレポートやプレゼンテーションのテンプレートやフォームなど、Lookout のテンプレートおよびフォームが含まれますがこれらに限定されません。
「MES サービス」は、サブスクリプション期間中に Lookout が提供するサブスクリプションのクラウドベースのアプリケーションおよびプラットフォーム サービスを意味します。注文 (関連する購入注文書、作業指示書またはその修正を指し、各場合に応じて、本契約に統合されるもの) で指定されるか、本契約に関連して提供される、Lookout が独占的所有権を有する市販用ソフトウェア製品、および、形式を問わず、支援機能、拡張機能、プラグイン、アドオン (Lookout がお客様に提供するか、本契約に関連して開発される、そのすべての改良、修正、二次的著作物、パッチ、アップデート、アップグレードを含む) が対象です。
「注文」とは、本契約に従って Lookout およびパートナーに提出され、その承認を受けた、MES サービスおよびサポート サービス (該当する場合) の書面による注文書や販売提案書、発注書、または同様の文書を意味します。両当事者によって事前に相互に書面により実行されれば、注文を書面にて随時修正することができます。
「パートナー」は、MES サービスのサブスクリプションを再販することや、係る MES サービスをエンド ユーザーの顧客に提供することを Lookout が認可した、Lookout 認定パートナーを意味します。
「サービス料金」は、MES サービスおよび該当するサポート サービスのサブスクリプションの注文で合意した料金を意味します。
「サービス レベル契約」(SLA) は、https://www.lookout.com/documents/legal/mes-sla.pdf にある Lookout の標準 MES サービス レベル契約規約で定められている条件を意味します。ここでは、MES サービスに関連するサービス レベルについて説明しています。
「ソフトウェア」は、MES サービスの機能に関連した特定の機能を管理者またはユーザーが利用することを許可する Lookout の専有ソフトウェアを意味します (改訂、機能強化、メンテナンス リリースを含む)。お客様もしくはユーザーの端末にインストールするために Lookout が提供するもの、またはお客様やユーザーのソフトウェア、ハードウェア、他の端末から、管理者やユーザーがアクセスするものを指します。
「サブスクリプション期間」は、注文に記載された期間を意味します。
「サポート サービス」とは、https://www.lookout.com/documents/legal/mes-service-support.pdf にある「MES Service Support and Maintenance Exhibit」 (英文のみ) に記載されている、サポートおよびメンテナンス サービスを指します。
2. MES サービス
2.1 MES サービスのプロビジョニング; アクセス権。MES サービスはサブスクリプションとして購入され、1 つ以上の注文に記載されている MES サービスのサブスクリプション期間中にのみ利用可能になります。Lookout は、お客様が該当するサービス料金を支払うことを条件に、お客様の社内業務の遂行のみを目的として、該当するサブスクリプション期間中、MES サービスにアクセスしてそれを利用する非独占的、再承諾不可、譲渡不能な権利をお客様に付与します。本書に明示的に規定されているもの以外のいかなる権利も、明示的か黙示的かを問わず、お客様に付与されません。
2.2 使用量の増加。サブスクリプション期間中、お客様と Lookout は誠実に協力し、実際のユーザー数が注文で指定されている許可されたユーザーの数を超えていないかどうかを確認するものとします。お客様は、係る目的のために Lookout が合理的に要求する情報を提供し、使用量のレビューに関連して Lookout が要求する場合にはユーザー数の確認を書面によって提供するものとします。お客様は、実際のユーザー数が購入したサブスクリプションを超えているとの通知を受けた場合、30 日以内に、すべてのユーザーに十分な数量を追加購入するか、購入数量を超えるすべてのユーザーに対する MES サービスを直ちに停止するものとします。
2.3 ライセンスの制限事項。お客様は以下を行わないものとします: (i) MES サービスまたは Lookout の知的財産を、サブライセンス、販売、譲渡、配布、または商業的に利用すること。(ii) MES サービスに基づいた派生著作物をコピーまたは作成すること。(iii) MES サービスをリバース エンジニアリングすること。(iv) 競合製品やサービスを構築するために MES サービスにアクセスすること。MES サービスの特徴、機能、グラフィックをコピーすること。MES サービスへの不正アクセスを試みること。(v) MES サービスや Lookout の知的財産をエンド ユーザー以外の者に提供または開示すること、もしくはその使用を許可すること。(vi) 料金の発生を回避しようとする仕方で MES サービスにアクセスしたりそれを使用したりすること、および使用制限や割り当てがある場合にそれを超える使用量を隠すこと。(vii) MES サービス (またはその一部) または Lookout の技術データの転送、送信、エクスポートまたは再エクスポートを許可すること。(viii) Lookout の書面による事前の同意なしにベンチマーク テスト (速度、バッテリー使用量、データ使用量、検出範囲など) を実施すること (許可を得て実施したベンチマーク テストの結果は Lookout の機密情報と見なされます)。(ix) テストするためまたは競争目的の情報を得るために (一連の既知の結果を検証することを含む) MES サービスにアクセスすること、または MES サービスのテストに関連する情報 (Lookout の機密情報) を公に広めること。(x) MES サービス、そのサーバー、または商用ネットワークをハッキングしたり妨害したりすること。(xi) MES サービス、または MES サービスに組み込まれているテクノロジー、機能、対策を迂回または無効にすること。(xii) 適用法で禁止されている方法、または適用法や本契約に対するいずれかの当事者の違反を引き起こす可能性のある方法で MES サービスを使用すること。
2.4 導入マテリアルおよびオープン ソース。MES サービスには、Lookout が所有していないものの第三者から Lookout に使用許諾されている、MES サービスの完全運用に必要な、ソフトウェア、サービス、その他のテクノロジー (以下、「導入マテリアル」) が含まれている、またはそれらを使って動作する場合があります。もしくは、オープンソースや無料ソフトウェア ライセンスの下で提供されるソフトウェア、サービス、その他のテクノロジーが含まれている、またはそれらを使って動作する場合があります。導入マテリアルには、https://www.lookout.com/legal/lookout-toc-in-licensed-materials に規定されている、またはその他の方法でお客様に公開される、追加の条件が適用される場合があります。係る条件は、参照することにより本契約に組み込まれるものとします。Lookout が MES サービスにおいてオープン ソース ソフトウェアを使用する範囲において、本契約の条項および制限事項は、お客様が該当するオープン ソース ライセンスに従って、係るオープンソース ソフトウェアに対して追加の権利やその他の権利を行使することを妨げたり制限したりするものではありません。
3. 支払い
両当事者が別途書面によって合意するのでない限り、サービス料金と支払い条件については、お客様とパートナーおよび/または Lookout 間で合意し、その内容を文書化するものとします。
4. お客様のガイドラインと責任
お客様は次のことを理解し、それに同意するものとします: (i) お客様は、MES サービスの利用に関連して適用されるすべての法規制を遵守します。(ii) お客様は、エンド ユーザーのすべての活動およびエンド ユーザーによる本契約の遵守について単独で責任を負います。(iii) お客様は、ユーザー ID、アカウント、パスワード、端末などのアクセス情報の機密性を維持する責任を負います。(iv) お客様は、MES サービス、アカウント、アクセス情報の不正使用や不正アクセス、またはその他の既知のまたは疑わしいセキュリティ違反を直ちに Lookout に通知します。(v) お客様は、すべてのお客様データの正確性、品質、完全性、合法性、信頼性および適切性について単独で責任を負うものとします。
5. お客様データ
Lookout が本契約に従って MES サービスを提供するために、お客様は、お客様データおよびお客様が Lookout に送信するその他のデータのホスティング、コピー、送信、表示を許諾する、世界に適用される期限限定のライセンスを、Lookout に付与します。お客様はさらに、目的を問わず、匿名化された集計データを維持し、これにアクセスし、使用し、開示する、恒久的で取消不能の権利を Lookout に付与します。
6. フィードバック
Lookout は、MES サービスに関連してお客様が提供した提案、アイデア、機能拡張に関するリクエスト、フィードバック、推奨事項、またはその他の情報 (以下、総称して「フィードバック」と言う) を、制限なく、かつお客様に対して義務を負うことなく使用したり、それらに基づいて行動したりする権利を有するものとします。
7. Lookout 以外のアプリケーションとサービス
Lookout は、MES サービスに関連した使用を目的として、お客様が使用許諾した特定の第三者アプリケーション、サービス、または製品へのアクセスを求める場合があります。お客様は、本契約に基づく MES サービスの提供に必要なものとして、係るアクセスを Lookout に付与する権利をお客様が有することを認め、これに同意します。
8. 管理ユーザーのガイドラインと責任
8.1 管理者は、お客様の MES サービスのサブスクリプション、関連するお客様のアカウント情報、管理用コンソールを通じたエンドユーザーの端末およびアカウント (他の管理者アカウントを含む) へのアクセスを管理し、本契約および適用される法令を遵守する責任を負います。管理者は、(i) パスワードと管理者アカウントの機密性を維持し、(ii) 管理者アカウントへのアクセスを管理し、(iii) 管理者による MES サービスの使用が本契約に準拠していることを確認する責任を負います。
8.2 MES サービスは、お客様とその管理者に MES サービスと端末を自己管理するための機能を提供するようデザインされています。端末の管理はお客様の責任において行われるものであり、Lookout は責任を負いません。そのため、Lookout は、お客様の指示に従った端末の追加、削除またはその他の管理などから生じるいかなる不利益に対しても責任を負いません。
8.3 お客様およびエンドユーザーは、MES サービスの管理者が、お客様データ (悪意のあるアプリケーションに関する情報を含む) およびその他の関連する情報にエンド ユーザーの端末からアクセスすることに同意します。MES サービスを利用することにより、管理者が MES サービスを通じて入手する情報へのアクセスおよび同情報の使用に関して、Lookout がいかなる方法によっても責任を負わないことに、すべての当事者は同意したと見なされます。
9. Lookout のガイドラインと責任
9.1 お客様データのセキュリティ。サブスクリプション期間中、Lookout は、Lookout が保管するあらゆるお客様データを不正なアクセス、使用、または開示から保護するための、管理上、物理上、技術上の合理的保護手段を維持します。お客様データのプライバシーを保護するため、Lookout は、物理的なアクセス制御、暗号化、インターネット ファイアウォール、侵入検知、ネットワーク モニタリングを含む、業界基準の制御を採用します。要求に応じて、Lookout は Lookout のデータ セキュリティ ポリシーおよび手続きに関する詳細情報を提供します。お客様が MES サービスを利用する上で、Lookout が以下の範囲に含まれる個人データを処理する必要がある場合、https://www.lookout.com/documents/legal/lookout-dpa.pdf に規定されている「Data Processing Addendum」(以下、「DPA」) が適用されます: (a) EU 規制 2016/679 (以下、「GDPR」)、(b) GDPR (2018 年英国欧州連合 (離脱) 法第 3 条および 2018 年英国データ保護法 (以下、総称して「英国データ保護法」) により英国法の一部となっている)。(c) 2020 年データ保護法に関するスイス連邦法および対応する条例 (以下、「スイス FADP」と言う)、または適用される可能性があるその他の関連する米国データ保護法。DPA は、参照することにより本契約に組み込まれるものとします。お客様データに関する DPA と本契約の条項との間で不一致がある場合、係る不一致の範囲において DPA の条項を優先するものとします。
9.2 サービスの変更。Lookout は、本サブスクリプション期間中、MES サービスを変更し改善する場合があります。MES サービスに追加される新機能のお客様による使用に、係る新機能に関連する追加の条項または異なる条項が適用される場合があります。Lookout は、事前告知なしに MES サービスの機能を改変または削除する場合があります。ただし、MES サービスに対する変更によりその機能が大きく変わる場合には、Lookout はお客様に事前告知を行うように努めます。重大な変更によりお客様が不利な影響を被る場合、お客様はさらなる義務を負うことなく、変更から 30 日以内に注文をキャンセルでき、停止した MES サービスと同等の代替サービスが提供されない場合、Lookout は事前に支払われたサービス料金の比例部分についてお客様に返金します。お客様が本契約に基づいて払い戻しを受ける資格があり、パートナーを通じてお客様が MES サービスを購入した場合、別途指定がない限り、Lookout は該当する料金をお客様に払い戻し、そのパートナーが該当する金額をお客様に返金する責任を単独で負うものとします。ただし、お客様は、その注文が、将来追加される機能の提供を条件としていないこと、また、将来追加される機能について Lookout が口頭もしくは書面で行った公開コメントに依拠していないことに同意します。
10. 所有権
10.1 知的財産の所有権。Lookout は、MES サービス、Lookout の知的財産、Lookout が提供する調査の質問、ならびに関連する提案、機能拡張に関するリクエスト、フィードバックに対し、関連する知的財産権を含め、すべての権利、権原、および利益を所有します。本契約の条項に従って (期日までに本契約下で定められたすべてのサービス料金を支払うお客様の義務を含む)、お客様は、Lookout の名前およびロゴ、ならびに MES サービスに関連する製品名が、Lookout またはそのライセンサーの商標であることに同意します。下記に従い、係る商標のいかなるライセンスも付与されません。
10.2 アカウント情報およびデータの所有権。Lookout とお客様の関係において、お客様がすべてのお客様データを所有します。 品質およびパフォーマンスを向上させ、関連するレポートを作成するための内部利用を目的に、Lookout が MES サービスを通じてお客様に関する匿名化されたデータを収集することを、お客様は認め、これに同意します。Lookout は、この匿名化されたデータを、サイバーセキュリティ脅威分析、調査、調査報告、Lookout 製品の改善、ならびにベンチマーキング分析および研究 (Lookout により公開されるものもある) という限定された目的で使用できます。ベンチマーキング分析や研究の実施で使用されるすべてのデータは、集計された形でのみ使用され、お客様やエンド ユーザーを個別に特定するものではありません。 ベンチマーキング分析や研究の結果として第三者に提供されるデータから、お客様個人が特定されることはありません。
11. 秘密保持
各当事者は、当事者間で交換された、次に該当する情報を第三者に開示しないことを保証します: (i) 開示当事者が開示時に秘密情報であることを明示した情報、または (ii) 口頭で開示された場合には、開示時に秘密情報であることを明示し、書面にまとめて受領当事者に送付した情報 (以下、「秘密情報」と言う)。各当事者は、同様の性質をもつ自らの秘密情報を保護するために払う注意と同程度の (ただしいかなる場合も、相当の注意の程度を下回らない) 注意を払うことに同意します。他方の当事者の秘密情報が公知となったり、本契約によって係る情報を保持する権利を付与された人物以外の第三者に所有されたりすることを防ぐため、同情報の秘密性を保護し、その開示または使用を回避するものとします。本項の秘密保持の義務は、以下のような情報には適用されません: (a) 開示当事者からの受領前に、受領当事者が合法的に所有していた情報、(b) 受領当事者の責によらずに、公知または公知となった情報、または (c) 開示当事者の秘密情報からの受益なく、受領当事者によって単独で開発または発見された情報。さらに、他方当事者の秘密情報は、以下の限りにおいて開示される場合があります: 一方当事者が適用される法律もしくは裁判所の決定に従うため、または政府機関からの開示要請を受けた一方当事者が、開示が必要であると判断し同要請に従う場合。ただし、開示要請の通知が禁止されていない限り、要請された開示について他方当事者に通知した後にそうした開示を行います。お客様は、Lookout の秘密情報の誤用または不正な開示の事実またはその疑いがあれば、速やかに Lookout に通知するものとします。
お客様は、本項への違反、および、お客様の従業員または代理人 (または本項に従って秘密情報を開示することをお客様が許可された第三者または組織) による秘密情報の開示または誤用に関して責任を負うものとします。
上記の秘密保持の義務は本契約終了後も 5 年間有効に存続します。ただし、適用される法律に基づき企業秘密とされる秘密情報については、本契約に基づくお客様の義務は、契約終了後も期限なく有効に存続します。
12. 契約期間と契約解除
12.1 契約期間。お客様の MES サービスのサブスクリプション期間は、注文で規定された開始日に始まり、サブスクリプション期間中、または以下に規定されている契約解除まで継続します。
12.2 重大な違反による契約解除。いずれの当事者も、相手側当事者が本契約の重大な違反を犯し、係る違反に関する書面による通知を受け取ってから 30 日以内にその違反を是正しない場合、本契約を解除することができます。上記に関わらず、第 2.3 条または第 4 条で定められているお客様の義務に関して、お客様の重大な不履行が発生した場合、Lookout は直ちに本契約を解除することができます。
12.3 破産または支払不能による契約解除。相手側当事者が破産、破産、管財、清算、または債権者の利益のための譲渡に関連する手続きの申し立ての対象となった場合、いずれの当事者も 15 日前に書面で通知することによって本契約を解除することができます。
12.4 契約解除の効果。本契約およびすべての注文が解除または満了となった場合、満了日から 30 日以内に、各当事者は相手側当事者の判断により、相手側当事者のすべての秘密情報を返却または廃棄し、要求があった場合には、相手側当事者に返却や廃棄を適宜証明する役員の証明書を提出するものとします。 すべての未請求額の支払期限と支払義務は、引き続き有効となります。理由を問わず本契約が解除または満了となった場合、お客様はそれ以降、本契約に基づく MES サービスに対するいかなる権利も有さないものとします。ただし、本契約の満了または解除から 30 日間、お客様からの書面による事前の要請に従い、Lookout はお客様の管理者に対し、お客様によるお客様データの回収のみを目的とした MES サービスへの限定的なアクセスを許可するものとします。この 30 日間の期間終了後は、お客様は MES サービスへのいかなるアクセス権も持たず、Lookout はお客様データを保持する義務を負わないものとします。以下の条項は、本契約の終了後も引き続き効力を有します (本契約に概説されている制限事項に従います):第 1 条、第 2.3 条、第 3 条、第 5 条、第 6 条、第 9.1 条、第 10 条、第 12.1 条、第 12.4 条、第 13.4 条、第 14 条、第 15 条、第 18 条。
12.5 MES サービスの停止。Lookout が本契約の違反に当たると合理的かつ誠実に見なす場合に、Lookout はいつでもエンド ユーザーによる MES サービスへのアクセスおよびその使用を停止する、またはお客様データを削除または無効化することができます。Lookout は、こうしたエンド ユーザーの停止または無効化について、実施前にお客様に通知を行うことに同意します。ただし、法的手続き、規制、命令を遵守するため、または MES サービスもしくは第三者への差し迫った危険を防止するために、こうした停止や無効化が必要な場合を除きます。その場合、Lookout は適用法が許す範囲で、実施した停止または無効化について合理的に可能な限り速やかにお客様に通知するものとします。
13. 表明保証
13.1 相互の表明保証。各当事者は、本契約を締結するための権限を有することを表明し保証します。
13.2 Lookout MES の保証。Lookout は、サブスクリプション期間中、MES サービスが関連付けられているドキュメントに従って実質的に提供されることを保証します。本第 13.2 条に記載されている保証が破られたとお客様が考える場合、お客様は、保証が破られたとされる日から 30 日以内に、その違反について書面で Lookout に通知しなければなりません。上記の限定保証の違反があった場合、Lookout は、(a) お客様からの書面による通知を受領後、合理的な期間内に Lookout の費用負担で不適合な MES サービスを修理または交換します。または、(b) 係る修理または交換が商業的に不合理であると Lookout が単独で判断した場合、Lookout は、該当する料金をパートナーに返金し、そのパートナーは、該当するサービス料金をお客様に返金する責任を単独で負うものとします。サービス クレジット (サービス レベル契約に定義されているもの) を除き、本第 13.2 条に記載されている救済策は、上記の保証を遵守しなかった MES サービスに関して、お客様の唯一の救済策であり、Lookout が負う唯一の義務です。
13.3 お客様の保証。お客様は、本契約と適用法に違反したり第三者の権利を侵害したりすることなく、お客様データを提供、収集、使用するために必要なすべての同意を有していることを表明し、保証するものとします。係る同意の内容には以下が含まれますが、それに限定されません: (i) お客様およびその管理者が本契約に記載された活動や MES サービスにより可能となる活動に従事することを許可する、(ii) お客様データの収集を含む MES サービスを Lookout が提供することを許可する。適用法を遵守するために必要な範囲において、お客様は、Lookout の収集およびお客様によるお客様データへのアクセスを含む MES サービスの範囲について、エンド ユーザーに事前に通知するものとします。
13.4 保証の免責。本第 13 条 (表明保証) に規定されている明示的な保証を除き、商品性、特定の目的への適合性、権原、第三者の権利の非侵害、または MES サービスにエラーがないことの黙示的な一切の保証を含む、明示的、黙示的、法律上のその他のいかなる表明や保証も、適用法で認められている限り、本契約によって Lookout は放棄します。別段の定めに関わらず、Lookout は MES サービスがお客様またはエンド ユーザーのすべての要件を満たすことを保証しません。また、Lookout の MES サービスに、制限、遅延、およびインターネット、第三者サービス、パソコン、電子通信の使用に伴うその他の問題が発生する可能性があります。Lookout は、係る遅延、配信障害、または係る問題に起因するその他のいかなる損害についても責任を負いません。さらに Lookout は、通知の有無に関わらず、また違約金を支払うことなく、MES サービスまたはいかなる種類のサービスをも、変更、追加、修正する権利を留保します。
14. 補償
14.1 お客様による補償。お客様は、次の事項に関する、賠償責任、損害、および申し立て (以下、「申し立て」と言う) によって生じる費用 (和解費用および妥当な弁護士費用を含む) を自ら補償し、Lookout およびその後継者、譲受人、役員、取締役、株主、下請け業者、代理店、従業員、代表者 (それぞれ、「Lookout 被補償当事者」と言う) をそれらから保護するものとします: お客様による (i) 本契約の第 4 条 (お客様のガイドラインと責任) に関連する義務の不履行、(ii) 適用法に違反したまたは第三者の権利を侵害したお客様データのプロビジョニングまたは収集に起因する、Lookout 被補償当事者に行われたまたは提起された第三者の申し立て、または (iii) 補償除外の対象となる状況の原因となった作為、不作為、過失。
14.2 Lookout による補償。Lookout は、お客様がこの契約の条件に従って MES サービスを利用したことに基づく、第三者からの申し立ておよび第三者に対する申し立て、お客様に対して主張された、米国、欧州連合、または英国が発行した有効な特許、著作権、商標の侵害または違反の申し立てによるお客様またはお客様被補償当事者への最終裁定に関して、Lookout が自ら補償し、お客様およびその後継者、譲受人、役員、取締役、株主、下請け業者、代理店、従業員、代表者 (それぞれ、「お客様被補償当事者」と言う) を保護するものとします。MES サービスまたはその一部が、侵害の申し立ての対象となった場合、または侵害の申し立ての対象になる可能性があると Lookout が判断する場合、Lookout は独自の裁量により、以下を行うことができます。(i) Lookout の費用負担により、お客様が MES サービスを引き続き利用できるようにするための権利を取得する。(ii) 実質的に同等の機能を有する、侵害しない代替品を提供する。(iii) 侵害のないように MES サービスに変更を加える。または、(iv) 上記のいずれもが合理的に実行不可能な場合、Lookout は独自の判断により契約を終了する権利を有するものとします。また、Lookout は MES サービスが提供されていないライセンスに関して、パートナーから Lookout に支払われたサービス料金を返金するものとします。係る申し立てのすべてまたは一部が以下の状況によって引き起こされた場合 (いずれも、「補償除外」という)、Lookout は本条項に基づく賠償責任または義務を一切負わないものとします: (1) Lookout 以外の者による MES サービスの変更。Lookout 以下の者からの要求に応じた Lookout による変更。(2) MES サービスが、Lookout が承認していない他の Lookout 以外の製品やプロセスと組み合わされている場合。(3) お客様によるドキュメントに従わないサービスの使用、または不正使用。(4) 被疑侵害の日付より前に Lookout がお客様に提供した MES サービスの最新リリースを使用することでその侵害が回避された場合の MES サービスの代替リリース。または (5) MES サービス内に含まれるまたはお客様が提供した第三者のソフトウェア コード。
14.3 補償手続き。補償を求める当事者は、申し立て通知の受領から 20 日以内に他方当事者にその申し立てについて速やかに通知し、その申し立てに対する弁護のために他方当事者と協力します。補償当事者は、次を除いて、弁護において完全な支配権と権限を有します: (i) 補償を求める当事者に責任を認めるよう要求する調停では、書面による事前の同意が必要であり、それが合理的な理由なく保留または遅延しないようにする。(ii) 他方当事者は自己負担で自己の弁護士を伴って弁護に参加することができる。上記の補償は、他方当事者による第三者の知的財産権の侵害に関し、本契約に基づいた Lookout およびお客様の唯一の救済方法です。
15. 賠償責任の制限
適用される法律で許可される最大限の範囲で、いずれの当事者も、契約の違反や拒否、不法行為、保証不履行、過失のいずれに起因していても、懲罰的、間接的、特別、懲罰的、結果的、または付随的ないかなる損害 (利益、収益、データの損失を含む) に対して、あるいは本契約とその解除や非更新に起因または関連して生じるその他の訴訟原因に対して、責任を負わないものとします。
本契約の第 14 条 (補償)に基づいて第三者に支払われる金額を除き、本契約からまたは本契約に関連して生じる Lookout の損害賠償総額は、いかなる場合も、損害賠償請求が開始される直前の 12 か月間に本契約に関連してお客様が Lookout (またはそのパートナー) に支払ったまたは支払うべき金額を超えないものとします。ただし、お客様データの不正開示に至った本契約の第 9.1 条 (お客様データのセキュリティ) の違反に対する Lookout の損害賠償総額の場合は、係る申し立ての原因となった MES サービスの直前の 24 か月分について、本契約に基づきお客様が支払うべき金額を超えないものとします。
16. 準拠法
本契約、および本契約またはその交渉、本契約の締結もしくは履行に基づく、または起因する、あるいはそれに関連するすべての申し立てまたは訴因 (本契約においてまたは本契約に関連して、または本契約を締結するための誘因として行われた表明や保証に基づく、または起因する、あるいはそれに関連するすべての申し立てまたは訴因を含む) は、他の司法管轄区の出訴期限を適用することになる借用法令を考慮することなく、その出訴期限を含め、米国ニューヨーク州の内法に準拠し、それに従って執行されるものとします。本契約または MES サービスによって生じるまたは関連するすべての申し立ては、ニューヨーク州の連邦裁判所または州裁判所において排他的に審理されなければならず、両当事者は、同裁判所が裁判地であることおよび同裁判所の人的管轄権に従うことに明示的に同意するものとします。本契約は、国際物品売買契約に関する国連条約および統一コンピューター情報取引法 (UCITA) の規定、または法律で認められている範囲で制定された類似の連邦法や規制には準拠しないものとします。
17. 輸出法の遵守、不正腐敗防止、商用品目ソフトウェア、政府機関のユーザー
17.1 輸出法の遵守。MES サービスの輸出、再輸出、および譲渡 (国内) には、米国商務省の産業安全保障局 (以下、「BIS」) が管理する米国輸出管理規制、および米国財務省の外国資産管理局 (以下、「OFAC」) が管理する制裁規定、またはその他の該当する輸出制限、制裁、禁輸措置が適用されます。MES サービスは、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびルハンシク、ドネツク、クリミア半島のウクライナ領土、または米国によって禁輸措置が取られている管轄区域に輸出または再輸出したり、それらの土地で使用したりはできません。お客様は、米国またはその他の該当する管轄区域の輸出制限または制裁に違反して MES サービスを使用してはなりません。これには、15 C.F.R. Part 746 に記載されているロシアまたはベラルーシへの輸出または再輸出の制限が含まれますが、これらに限定されません。さらにお客様は、BIS の拒否対象者リスト、対象法人リスト、未確認者リスト、軍事エンド ユーザー リストに、または OFAC の特別指定国民および資格停止者リストに記載されている人物に MES サービスが提供されないようにする必要があります。
17.2 不正腐敗防止。お客様は、米国の海外腐敗行為防止法 (以下、「FCPA」) および英国の 2010 年贈収賄防止法 (以下「UKBA」) の条項に精通しそれを理解していることを認め、これらの条項、ならびに現地法の条項またはそれに関連する Lookout の企業ポリシーと手続きを遵守することに同意します。お客様はさらに、MES サービスに関わる事業を獲得または維持するため、国外の政府または政党の関係者に対し、その人物の公的立場における行為もしくは判断に影響を与えること、またはその関係者が当該政府に対する自身の政党の影響力を行使するよう誘導することを目的とした、直接的または間接的な、金銭、贈答品、旅費、交際費、食事代を含むがこれらに限定されない、金銭または有価物の贈与に関連する FCPA および UKBA の禁止条項を理解しています。お客様は、FCPA もしくは UKBA に違反しないこと、認識していながら他者がそれらに違反するようなことがないようにすることに同意します。また、お客様は、お客様による支払いが、賄賂、買収金、キックバック、リベート、またはその他 FCPA、UKBA、もしくは適用される他のすべての不正防止や贈収賄防止法に違反するものに当たらないことに同意します。
17.3 商用品目ソフトウェア。本ソフトウェアとドキュメントは、該当する場合、国防省調達規則 (DFAR) Section 227.7202 および連邦調達規則 (FAR) Section 12.212 に基づき、それぞれ「商業品目」、「商業用コンピューター ソフトウェア」、「商業用コンピューター ソフトウェア ドキュメント」と見なされます。米国政府による本ソフトウェアとドキュメントの使用、修正、複製、リリース、実行、表示、または開示は、本契約の条項にのみ準拠するものとし、本契約の条項により明示的に許可されている場合を除き、禁止とします。本ソフトウェアの開発は、すべて民間負担によるものです。
17.4 政府機関のユーザー。本契約に記載されたいかなる内容も、Lookout を政府請負業者とするものではありません。お客様が政府機関のユーザーである場合、または政府の立場で MES サービスにアクセスしたりそれを使用したりしている場合は、https://www.lookout.com/legal/enterprise-license-agreement-government にある「Amendment to License Agreement for Government Users」 (英文のみ) がお客様に適用されます。
18. 一般条項
18.1 完全合意。本契約は、いずれの注文と合わせて、その主題に関して Lookout とお客様の間の完全合意を構成するものであり、本契約前および本契約と同時になされた、すべての提案、声明、合意事項に優先します。両当事者は、本契約に定められた表明保証を除き、明示的か黙示的かを問わず、本契約以外のいかなる表明保証にも依拠しておらず、依拠したこともありません。
18.2 通知。 第 18.3 条に規定されている場合を除き、本契約により求められているまたは許可されている通知は書面にして、次のように届けなければなりません: (i) 直接渡すか宅配便を使う (ii) 追跡機能を備えた信頼できる国内もしくは国際宅配業者 (DHL、FedEx、UPS など) を使って、郵送料金前払いで、Lookout が記録しているお客様の郵便住所、または当事者が事前に確認した書面通知で指定された他の住所でお客様宛に送付する。通知は、配達された日に受領されたと見なされます。Lookout への通知はすべて、次の宛先に送付してください: Lookout, Inc. 60 State Street, Suite 1910, Boston, MA 02109, Attention:CFO with a copy to:Legal Department。別段の定めがない限り、お客様への通知は Lookout が登録している住所に送付されます。お客様の住所またはメール アドレスを変更する場合、お客様はその変更が有効となる少なくとも 30 日前に Lookout に通知する必要があります。
18.3 条項の修正。Lookout は本契約を適宜改訂し、最新版は Lookout のウェブサイト (https://www.lookout.com/legal) に常に掲示されます。Lookout がその単独の裁量により、改訂の内容が重大であると判断する場合には、Lookout は管理用コンソールを通じて「お知らせ - 契約変更について ("NOTICE - AGREEMENT MODIFICATION")」という件名でお客様に通知するか、Lookout が登録しているお客様の住所に通知を送付します。その他の改訂は Lookout のウェブサイト (https://www.lookout.com/legal) に掲示される場合があり、お客様は定期的に当該掲示を確認する責任を負います。改訂が有効になった後も MES サービスへのアクセスとその使用を継続した場合、お客様は、本契約の改訂版に拘束されることに同意したことになります。本契約の改訂版に、お客様の権利または義務に重大な悪影響をもたらす変更が含まれており、お客様が、本契約の改訂版の条件下で MES サービスの利用を継続することを望まない場合、お客様は、本契約の改訂版が公開されてから 30 日以内に Lookout に書面で通知することにより、MES サービスを解約することができます。それ以外の、本契約の条項のいかなる権利放棄、修正、変更も、および注文またはその他の書面による通知による本契約の条件からの逸脱や同条件への追加も、書面にされ、両当事者の合意がない限り、効力を生じません。
18.4 分離可能性。管轄権を有する裁判所または裁判機関が、何らかの理由で、本契約のいずれかの規定が無効または執行不能であると判断した場合、当該規定は適用される法律に基づき許可される最大限の範囲で施行され、本契約のその他の規定は引き続き効力を有するものとします。
18.5 当事者の関係。当事者は独立した契約者です。本契約の結果として、当事者間に代理関係、パートナーシップ、合弁事業、雇用関係が生まれることはありません。本契約に明記されている場合を除き、いずれの当事者にも、明示的か黙示的かを問わず、相手側当事者を利する義務を生じさせたり、相手側当事者の経営方法に関して支配力を行使したりする権限は付与されません。
18.6 譲渡。お客様は、Lookout の書面による同意なく、本契約のいかなる部分も譲渡または移譲することはできません。Lookout は、お客様への通知なく、本契約を譲渡することはできません。ただし、Lookout はそのような通知なしに、本契約を関連会社に譲渡したり、合併、買収、会社更生、もしくは本契約に関連する資産のすべてまたは実質的にすべての売却に関連して本契約を譲渡したりできます。上記以外の譲渡または移譲の試みはすべて無効となります。前項に従い、本契約は当事者およびその後継者と譲受人に対して法的拘束力を持ちます。
18.7 不可抗力。いずれの当事者も、火災、洪水、地震、天災、戦争、暴動、内乱、テロ、感染症のパンデミック、または関連する政府の命令、電気通信の停止または混乱、利用可能容量または供給量の不足、または合理的に見て影響を受ける当事者が合理的に制御できないその他の事象によって生じた場合の、本契約に基づく義務 (支払い義務を除く) の不履行または履行の遅延に関しては、責任を負わないものとします。
18.8 権利放棄と累積的救済。いずれの当事者による、本契約に基づく権利行使の不履行または遅滞があっても、その権利の放棄とはなりません。本契約のいずれかの条項、条件に従う権利を放棄したり不履行の権利を放棄したりしても、その他の条項、条件に従う権利や不履行の権利を放棄したことにはなりません。本契約は、交渉のいかなる過程においても、またはいかなる取引の使用によっても、補足または修正されることはありません。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約で規定される救済策は、普通法または衡平法に基づいて当事者が行う他の救済策に追加されるものであり、それを排除するものではありません。
18.9 第三受益者。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約において第三受益者は存在しません。
18.10 見出し; 言語。本契約の見出しはすべて、参照する上での便宜のみを目的としたものであり、本契約の解釈には影響をも与えないものとします。本契約の英語版が優先します。本契約および関連するすべての文書は、英語で記述され、署名されるものとします。